Firemní zprávy

ECM - oficiální znění nabídky odkupu

18.11.2008 13:49

DOBROVOLNÁ NABÍDKA PREVZETÍ ZE STRANY SPOLECNOSTI ECM GROUP N.V. TÝKAJÍCÍ SE SPOLECNOSTI ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G. ECM Group N.V., se sídlem Naritaweg 165, 1043BW, Amsterdam, Nizozemské království, identifikacní císlo 33233708 („Navrhovatel“) ciní v souladu se zákonem c. 104/2008 Sb., o nabídkách prevzetí, v platném znení („Zákon o nabídkách prevzetí”), dobrovolnou nabídku prevzetí všem vlastníkum (ve smyslu clánku 5.1 níže) akcií vydaných spolecností ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G., Société anonyme, se sídlem 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Lucemburk, Lucemburské velkovévodství, registrovanou v Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés pod císlem B65.153 („Spolecnost“), a to za úcelem navýšení svého akcionárského podílu na Spolecnosti („Nabídka“). Navrhovatel vlastní celkem 1.365.802 akcií Spolecnosti, což predstavuje podíl na vydaném akciovém kapitálu a hlasovacích právech ve Spolecnosti ve výši 30,33 %. Pro úcely Nabídky se Pracovním dnem rozumí jakýkoliv den, krome soboty a nedele, kdy jsou banky v Praze (Ceská republika) otevrené pro verejnost. 1. ÚCASTNICKÉ CENNÉ PAPÍRY, NA NEŽ SE NABÍDKA VZTAHUJE 1.1. Tato Nabídka se vztahuje na všechny kmenové akcie rádne a nepodmínene vydané Spolecností, forma: na jméno, podoba: zaknihovaná, jmenovitá hodnota jedné akcie: 1,7 EUR, ISIN: LU0259919230, jejichž emisní kurs je plne splacen („Akcie”). 1.2. Na Akciích prevádených na Navrhovatele osobami, které Nabídku prijmou, nesmí váznout žádné zástavní právo, bremeno, predkupní právo ani žádné jiné faktické nebo právní zatížení nebo omezení jakékoli povahy ve prospech tretí osoby. Akcie musí být prevedeny spolecne se všemi právy, která s nimi jsou nebo mají být podle príslušných právních predpisu a/nebo stanov Spolecnosti spojena. 1.3. Pro úcely této Nabídky jsou jako Akcie oznacovány dematerializované podíly na Akciích, vedené na úctech v Clearstream Banking, société anonyme („Clearstream”) ve prospech majitelu úctu v Clearstream (s výjimkou jiných oficiálních evidencí investicních nástroju, napr. UNIVYC), a dematerializované podíly na Akciích, vedené na úctech nekteré oficiální evidence investicních nástroju (ve které jsou dematerializované podíly na Akciích odvozeny od dematerializovaných podílu na Akciích, které jsou evidovány, prímo ci neprímo, ve prospech takové oficiální evidence investicních nástroju v Clearstream), zejména evidence investicních nástroju UNIVYC, a.s. (samostatná evidence investicních nástroju a vyporádací systém UNIVYC, a.s. dále jako „UNIVYC“), ve prospech majitelu úctu v takové oficiální evidenci investicních nástroju. 2. NABÍDKOVÁ CENA 2.1. Navrhovatel nabízí, že za podmínek stanovených v tomto nabídkovém dokumentu koupí Akcie za cenu 303,- Kc za jednu Akcii („Nabídková cena”). 2.2. Prumerná cena ve smyslu ustanovení § 43 odst. 3 Zákona o nabídkách prevzetí ciní 438,19 Kc za jednu Akcii. Prumerná cena za Akcie byla vypoctena jako vážený prumer z cen, za které byly uskutecneny obchody s Akciemi na Burze cenných papíru Praha v dobe šesti (6) mesícu prede dnem rozhodnutí Navrhovatele o ucinení Nabídky (tj. 20. ríjna 2008). 2.3. Výše Nabídkové ceny byla Navrhovatelem stanovena s ohledem na zámer Navrhovatele nabýt prostrednictvím Nabídky takový podíl na Spolecnosti, který by zajistil stabilní základnu akcionáru Spolecnosti a podporil realizaci dlouhodobého strategického plánu Spolecnosti. Výše Nabídkové ceny také reflektuje makroekonomické prognózy, soucasnou situaci a turbulence na kapitálových trzích, jakož i volatilitu ceny Akcií na hlavním trhu Burzy cenných papíru Praha. 2.4. Navrhovatel muže výši Nabídkové ceny v prubehu Doby závaznosti zmenit tak, aby zmenená výše Nabídkové ceny byla pro adresáty Nabídky výhodnejší. Takováto výhodnejší zmena Nabídkové ceny se projeví také ve Smlouvách (jak jsou definovány níže), které již byly na základe Nabídky uzavreny. 3. PRÁVO ODVOLAT NABÍDKU Navrhovatel je oprávnen Nabídku odvolat v následujících prípadech: (i) záverecný kurz Akcií ve SPAD Burzy cenných papíru Praha klesne kdykoli v prubehu Doby závaznosti na nebo pod 224,- Kc za Akcii; (ii) záverecný kurz Akcií ve SPAD Burzy cenných papíru Praha stoupne kdykoli v prubehu Doby závaznosti na nebo nad 330,- Kc za Akcii; (iii) v prubehu Doby závaznosti bude jiným navrhovatelem zverejnen zámer a/nebo rozhodnutí ucinit konkurencní nabídku prevzetí; (iv) v prubehu Doby závaznosti bude jiným navrhovatelem ucinena konkurencní nabídka prevzetí; (v) Spolecnost prijme protiopatrení smerující ke zmarení ci zkomplikování dosažení cíle, který sleduje Navrhovatel realizací Nabídky. V prípade, že Navrhovatel Nabídku odvolá, Smlouvy (jak jsou definovány níže), které již byly na základe Nabídky uzavreny, bez dalšího zaniknou k okamžiku uverejnení odvolání Nabídky Navrhovatelem. 4. DOBA ZÁVAZNOSTI, AGENT PRO AKCEPTACI A VYPORÁDÁNÍ 4.1. Nabídka je závazná a adresáti ji mohou prijmout ve lhute od 14. listopadu 2008 do 12. prosince 2008, jež muže být prodloužena nebo zkrácena v souladu se Zákonem o nabídkách prevzetí („Doba závaznosti“). 4.2. Navrhovatel poveril spolecnost J & T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobrežní 297/14, PSC 186 00, Ceská republika, IC 47115378 („Agent”), která je obchodníkem s cennými papíry, aby za Navrhovatele jednala v procesu akceptace Nabídky a také jako custodian pri vyporádávání prevodu Akcií a poskytování protiplnení za prevedené Akcie. 4.3. Agent není vázán jakýmikoli závazky, které mohou vznikat ze Smluv (jak jsou definovány níže) nebo v souvislosti s nimi. Pro vyloucení jakýchkoliv pochybností se výslovne uvádí, že Agent neprebírá ani nerucí za závazky ci povinnosti Navrhovatele vyplývající z Nabídky nebo vzniklé v souvislosti s ní. 4.4. Agent je oprávnen (nikoliv však povinen) poskytovat rady ohledne mechanismu ci procesu prijetí Nabídky. 5. PRÍJETÍ NABÍDKY A UZAVRENÍ SMLOUVY 5.1. Držitel Akcií vedený v príslušné evidenci investicních nástroju, který má zájem Nabídku ve vztahu k jeho Akciím prijmout („Zájemce o prodej akcií“), prijme Nabídku tak, že rádne podepíše a dorucí Agentovi písemné oznámení obsahující všechny nezbytné náležitosti uvedené v clánku 5.2 níže s tím, že oznámení bude provedeno na formulári, který je Zájemcum o prodej akcií k dispozici v sídle Agenta a na internetových stránkách Navrhovatele (www.ecmgroupnv.com) („Oznámení o akceptaci“) a doruceno Agentovi zpusobem a ve lhute stanovené v clánku 5.5 níže. 5.2. Oznámení o akceptaci musí obsahovat alespon následující údaje: (a) jednoznacné vyjádrení vule Zájemce o prodej akcií, že Nabídku bezpodmínecne a bez výhrad prijímá; (b) identifikacní údaje Zájemce o prodej akcií (tj. v prípade fyzických osob: jméno a príjmení, rodné císlo nebo u osob, jež nejsou ceskými obcany, císlo pasu spolu s datem narození, náhradní identifikacní císlo (NID) (pokud bylo prideleno ze strany UNIVYC), adresu, telefonní a/nebo faxové císlo a/nebo e-mailovou adresu; v prípade právnických osob: obchodní firmu, identifikacní císlo (IC), náhradní identifikacní císlo (NID) (pokud bylo ze strany UNIVYC prideleno), sídlo, jména osob oprávnených za Zájemce o prodej akcií jednat, které podepsaly Oznámení o akceptaci, telefonní a/nebo faxové císlo a/nebo e-mailovou adresu); (c) název Custodiana (jak je definován níže) Zájemce o prodej akcií; (d) císlo úctu Zájemce o prodej akcií v UNIVYC; (e) pocet a identifikace (ISIN) Akcií držených Zájemcem o prodej akcií, na které se prijetí Nabídky vztahuje. 5.3. K Oznámení o akceptaci je nutné priložit následující prílohy: (i) v prípade, že je nabídka prijata a Oznámení o akceptaci ucineno prostrednictvím zmocnence: originál nebo overená kopie plné moci; a (ii) v prípade, že je Zájemce o prodej akcií nebo zmocnenec podle bodu (i) výše právnickou osobou: originál nebo overená kopie aktuálního výpisu z obchodního rejstríku Zájemce o prodej akcií a/nebo zmocnence podle bodu (i) výše (dle situace) nebo listiny obdobné povahy (jak je relevantní podle príslušného práva), které potvrzují, že osoba, která podepsala Oznámení o akceptaci, popr. plnou moc pod bodem (i) výše, je oprávnená jednat jménem a zavazovat Zájemce o prodej akcií a/nebo zmocnence podle bodu (i) výše. Takový výpis nesmí být v dobe dorucení Agentovi starší trí (3) mesícu. Datum porízení výpisu z obchodního rejstríku nebo obdobné listiny musí predcházet datu podepsání Oznámení o akceptaci. Výpis z obchodního rejstríku a jiné listiny musí být v prípade zahranicních (jiných než ceských) právnických osob opatreny apostilou nebo superlegalizacní doložkou (pokud príslušná mezinárodní smlouva uzavrená s Ceskou republikou nestanoví jinak) tak, aby mely v Ceské republice povahu verejné listiny. 5.4. Oznámení o akceptaci spolecne se všemi požadovanými prílohami musí být Agentovi doruceno v originále nebo jako overená kopie. Podpis Zájemce o prodej akcií nebo osob za Zájemce o prodej akcií jednajících na Oznámení o akceptaci musí být úredne overen a v prípade, že Zájemce o prodej akcií není ceskou osobou (fyzickou ci právnickou) musí být overení opatreno apostilou, prípadne superlegalizováno (pokud príslušná mezinárodní smlouva uzavrená s Ceskou republikou nestanoví jinak) tak, aby melo v Ceské republice povahu úredního overení podpisu. Všechny dokumenty, které je Zájemce o prodej akcií povinen Agentovi dorucit, musí být vyhotoveny bud v ceském nebo anglickém jazyce, prípadne musí být úredne preloženy do ceského nebo anglického jazyka. 5.5. V prípade prijetí Nabídky je nutné dorucit Oznámení o akceptaci vcetne všech požadovaných príloh na adresu Agenta: Praha 8, Pobrežní 297/14, PSC 186 00, Ceská republika, k rukám: “Back Office FT”, a to bud prostrednictvím doporucené pošty, kurýrem (v obou prípadech s oznacením obálky „ECM“) nebo osobne v jakýkoliv Pracovní den spadající do Doby závaznosti, v úredních hodinách Agenta, tj. od 9.30 hod. do 16.00 hod. místního casu v Praze. 5.6. Smlouva o prevodu Akcií bude mezi Navrhovatelem a Zájemcem o prodej akcií uzavrena okamžikem dorucení rádne vyhotoveného Oznámení o akceptaci spolecne se všemi požadovanými prílohami Agentovi v prubehu Doby závaznosti („Smlouva“). 5.7. Dorucení neúplného a/nebo nesprávného Oznámení o akceptaci a/nebo dorucení Oznámení o akceptaci, u kterého chybí nekteré požadované prílohy a/nebo Oznámení o akceptaci, ve kterém je akceptace Nabídky vázána na podmínku, Agentovi (dle situace), muže být na základe vlastního uvážení Agenta považováno za neplatné a nezakládající rádné a úcinné prijetí Nabídky za podmínky, že Agent informuje Zájemce o prodej akcií o neplatnosti jeho akceptace v souladu s clánkem 10.1 níže, a to nejpozdeji do jednoho (1) mesíce po uplynutí Doby závaznosti na adresu nebo císlo faxu uvedené v príslušném Oznámení o akceptaci (je-li uvedeno). Pro vyloucení pochybností se výslovne stanoví, že požadavky na uzavrení Smlouvy stanovené v clánku 5.6 výše se mají za splnené a Smlouva se má za rádne uzavrenou v prípade, kdy je Zájemce o prodej akcií informován o uzavrení Smlouvy v souladu s clánkem 10.1 níže. 5.8. Agent je dále oprávnen vyzvat Zájemce o prodej akcií k doplnení nebo opetovnému podání Oznámení o akceptaci a/nebo príloh, které mají být s Oznámením o akceptaci Agentovi doruceny a/nebo Príkazu (jak je definován níže) (dle situace). 5.9. Jakékoliv výdaje, které vzniknou Zájemci o prodej akcií v souvislosti s prijetím Nabídky a prevodem Akcií, nese tento Zájemce o prodej akcií a není oprávnen požadovat po Navrhovateli jejich uhrazení. 5.10. Pro vyloucení jakýchkoliv pochybností se výslovne stanoví, že tento nabídkový dokument je nedílnou soucástí každé Smlouvy. 6. PREVOD AKCIÍ A VYPORÁDÁNÍ 6.1. Prevod Akcií bude vyporádán prostrednictvím a v souladu s pravidly a provozními postupy UNIVYC, který je výhradním vyporádacím centrem Burzy cenných papíru Praha. Zájemce o prodej akcií, který své Akcie nedrží na úctu v UNIVYC, ale na úctu v jiné evidenci investicních nástroju nebo prímo na úctu v Cleastream, musí pred dorucením Oznámení o akceptaci Agentovi, prevést svoje Akcie ze svého úctu v této jiné evidenci investicních nástroju nebo v Clearstream na svuj úcet (príp. úcet svého Custodiana, jak je definován níže) v UNIVYC. Tyto úkony spojené s prevodem trvají obvykle alespon jeden (1) Pracovní den, a proto, má-li být zajišteno vyporádání v UNIVYC, je treba vydat príslušné pokyny s dostatecným predstihem. 6.2. Prevod Akcií dle Smlouvy bude v UNIVYC vyporádán na základe spárování a vyporádání príkazu k prevodu techto Akcií („Príkaz“), který bude do UNIVYC zadán ze strany brokera, obchodníka s cennými papíry, zástupce nebo custodiana Zájemce o prodej akcií („Custodian“), který je úcastníkem UNIVYC, se shodným protipríkazem podaným Agentem. Zájemci o prodej akcií, jež jsou prímo úcastníky UNIVYC, mohou Príkazy podávat sami. V takovém prípade se ustanovení tohoto dokumentu vztahující se na Custodiana, použijí obdobne i na tyto Zájemce o prodej akcií. 6.3. Zájemce o prodej akcií zajistí, aby jeho Custodian podal Príkaz k vyporádání prevodu Akcií v UNIVYC (nebo takový Príkaz podá Zájemce o prodej akcií sám, pokud je prímo úcastníkem UNIVYC) nejpozdeji v den, kdy bude Oznámení o akceptaci doruceno Agentovi. Ke spárování takového Príkazu v UNIVYC s proti-príkazem Agenta (jednajícímu dle pokynu Navrhovatele) dojde pri nebo po rádném uzavrení Smlouvy a k vyporádání prevodu dojde v pátý (5.) Pracovní den po ukoncení Doby závaznosti. Zájemce o prodej akcií zajistí, že Príkaz (i) obsahuje všechny údaje nezbytné k rádnému a vcasnému vyporádání príkazu v UNIVYC (vcetne, nikoliv však výlucne (a) ISIN: LU0259919230; (b) úcastnické identifikacní císlo Agenta: 870, (c) pátý (5.) Pracovní den po uplynutí Doby závaznosti jako den vyporádání; (ii) je vyhotoven v souladu s tímto nabídkovým dokumentem; a (iii) je plne v souladu s Oznámením o akceptaci. 6.4. Pokud dojde ze strany Zájemce o prodej akcií k porušení jakékoliv povinnosti uvedené v clánku 6.3 výše, bude Navrhovatel oprávnen (nikoliv však povinen) poverit Agenta, aby nepodal proti-príkaz k vyporádání prevodu Akcií se Zájemcem o prevod akcií, popr. sám Agent bude oprávnen odmítnout takový prevod vyporádat. V prípade jakékoliv škody vzniklé Navrhovateli v dusledku neúplnosti nebo nesprávnosti údaju uvedených v Príkazu, nebo podání Príkazu, který není plne v souladu s údaji v Oznámení o akceptaci, bude Zájemce o prevod akcií povinen takovou škodu Navrhovatelovi v plné výši nahradit. 6.5. Odpovídající penežní protiplnení za prevod Akcií bude hrazeno proti dodání Akcií v souladu s pravidly a provozními postupy UNIVYC. 6.6. Údaje pro vyporádání Navrhovatele vztahující se k UNIVYC jsou následující: custodian: J & T BANKA, a.s. (SWIFT: JTBPCZPP), úcastnické císlo v UNIVYC: 870. 7. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY ZÁJEMCE O PRODEJ AKCIÍ 7.1. Podpisem Oznámení o akceptaci Zájemce o prodej akcií vuci Navrhovateli a Agentovi ke dni podpisu takového Oznámení o akceptaci, stejne jako ke dni prevodu Akcií na Navrhovatele, nebo ke dni, kdy má k takovému prevodu v souladu s tímto nabídkovým dokumentem dojít, prohlašuje a zarucuje, že: (i) všechny informace v Oznámení o akceptaci a ve všech požadovaných prílohách jsou úplné, správné a nejsou zavádející; (ii) Zájemce o prodej akcií podle príslušného práva rádne existuje a má plnou zpusobilost a veškerá oprávnení k tomu, aby prijal Nabídku, vyhotovil Oznámení o akceptaci a prevedl Akcie, ve vztahu k nimž Nabídku prijal; (iii) závazky plynoucí pro Zájemce o prodej akcií ze Smlouvy jsou platné, úcinné, pro Zájemce o prodej akcií závazné a vuci nemu právne vymahatelné; (iv) Zájemce o prodej akcií je majitelem Akcií, ve vztahu k nimž Nabídku prijal, a jako takový je evidován v príslušné evidenci investicních nástroju; (v) Akcie, ve vztahu k nimž byla Nabídka prijata, jsou plne splaceny a nevázne na nich žádné zástavní právo, bremeno, predkupní právo ani žádné jiné faktické nebo právní zatížení nebo omezení jakékoli povahy ve prospech tretí osoby, a jsou prevádeny spolecne se všemi právy, která s nimi jsou nebo mají být spojena dle príslušného právního rádu a/nebo stanov Spolecnosti; a (vi) Príkaz je vyhotoven plne v souladu s Oznámením o akceptaci. Zájemce o prodej akcií se zavazuje zajistit, že výše uvedená prohlášení a záruky budou pravdivá, úplná a nezavádející ke každému dni, kdy budou Zájemcem o prodej akcií cinena. 7.2. Zájemce o prodej akcií, který ucinil prohlášení, zarucil se a souhlasil s výše uvedeným v clánku 7.1, se v prípade vzniku škody zpusobené porušením jakéhokoliv takového prohlášení nebo záruky uvedené v clánku 7.1 a/nebo v souvislosti s takovým porušením, zavazuje Navrhovatele a/nebo Agenta v plné míre odškodnit. 8. ODVOLÁNÍ PRIJETÍ NABÍDKY, ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY ZÁJEMCI O PRODEJ AKCIÍ 8.1. Každý, kdo prijal Nabídku, je oprávnen toto prijetí odvolat do doby, než dojde k rádnému dorucení Oznámení o akceptaci Agentovi v souladu s clánkem 5.5 výše. 8.2. Každý, kdo prijetím Nabídky uzavre Smlouvu, je oprávnen od takové Smlouvy do konce Doby závaznosti odstoupit za predpokladu, že Agentovi pred uplynutím Doby závaznosti a v souladu s clánkem 5.5 výše dorucí oznámení o odstoupení na formulári, jež je k dispozici v sídle Agenta a na internetových stránkách Navrhovatele (www.ecmgroupnv.com). Oznámení o odstoupení musí být podepsáno oprávnenými osobami a jejich podpisy na oznámení musí být úredne overeny. Na odstoupení, které bylo ucineno v rozporu s výše uvedenou vetou, nebude brán zretel a platnost a úcinnost Smlouvy jím nebude jakkoli dotcena. 8.3. Pokud oprávnení osob, které podepsaly oznámení o odstoupení, zavazovat a jednat za osobu, jež uzavrela Smlouvu s Navrhovatelem (je-li relevantní), nevyplývá z dokumentu dorucených Agentovi spolu s Oznámením o akceptaci, jak je vyžadováno výše, musí být oznámení o odstoupení doruceno spolu s dokumenty, které toto oprávnení podepsaných osob prokazují. Clánek 5.3 se použije primerene. 8.4. Pri platném odstoupení od Smlouvy bude zrušení vyporádání prevodu príslušných Akcií podléhat pravidlum UNIVYC. V prípade, že pred platným odstoupením od Smlouvy již k vyporádání prevodu Akcií došlo nebo zrušení vyporádání již není možné, jsou Navrhovatel (a/nebo Agent na základe poverení Navrhovatele) a druhá smluvní strana Smlouvy, od které bylo odstoupeno, povinni spolupracovat tak, aby došlo bez zbytecného odkladu k zpetnému vyporádání takových Akcií. V takovém prípade nese Navrhovatel a druhá smluvní strana Smlouvy, od které bylo odstoupeno, náklady, jež jim vzniknou v dusledku provedení techto úkonu. 9. ODSTOUPENÍ OD SMLUV ZE STRANY NAVRHOVATELE 9.1. Navrhovatel je oprávnen od jednotlivých Smluv odstoupit v následujících prípadech: (i) pokud dojde k uzavrení Smlouvy, prestože bylo Oznámení o akceptaci a/nebo Príkaz neúplné, nesprávné nebo podmínené a/nebo nebyly v souladu s tímto nabídkovým dokumentem spolu s Oznámením o akceptaci doruceny všechny požadované prílohy; (ii) Zájemce o prodej akcií poruší jakoukoliv povinnost upravenou výše v clánku 6.3; a (iii) jakékoliv prohlášení ci záruka uvedená výše v clánku 7.1 se ukáže jako nepravdivá, neúplná nebo zavádející. 9.2. Odstoupení od Smlouvy ze strany Navrhovatele bude provedeno písemným oznámením, které bude doruceno Zájemci o prodej akcií na adresu nebo faxové císlo (pokud bylo uvedeno) uvedené v Oznámení o akceptaci. 10. UVEREJNENÍ VÝSLEDKU NABÍDKY 10.1. Oznámení o uzavrení Smlouvy, od které nebylo v prubehu Doby závaznosti odstoupeno, nebo rozhodnutí Agenta o neplatnosti a neúcinnosti prijetí Nabídky bude príslušnému Zájemci o prodej akcií oznámeno Agentem poštou nebo faxem na adresu ci faxové císlo uvedené v Oznámení o akceptaci (pokud tam jsou tyto údaje uvedeny) nejpozdeji do jednoho (1) mesíce po uplynutí Doby závaznosti. 10.2. Výsledky Nabídky budou Navrhovatelem uverejneny v souladu s § 31 Zákona o nabídkách prevzetí bez zbytecného odkladu po uplynutí Doby závaznosti v deníku Hospodárské noviny a na internetových stránkách Navrhovatele (www.ecmgroupnv.com). 11. ZDROJE A ZPUSOB FINANCOVÁNÍ Nabytí Akcií v rámci Nabídky bude hrazeno z prostredku, které Navrhovateli poskytne J & T BANKA, a.s. formou úverového rámce ve výši 1.000.000.000,- Kc (jedna miliarda ceských korun). V prípade, že bude mít Navrhovatel v okamžiku vyporádání Nabídky k dispozici vlastní zdroje financování, budou prioritne použity tyto vlastní zdroje. 12. PRAVIDLO PRULOMU S ohledem na skutecnost, že valná hromada Spolecnosti neprijala jakékoliv rozhodnutí o tom, že se na Spolecnost uplatní pravidlo prulomu, není odškodnení v dusledku použití pravidla prulomu v rámci Nabídky relevantní. 13. ÚCEL NABÍDKY A ZÁMERY NAVRHOVATELE TÝKAJÍCÍ SE BUDOUCÍ CINNOSTI SPOLECNOSTI Úcelem Nabídky je stabilizace akcionárské struktury Spolecnosti a zajištení pozice hlavního akcionáre, který sleduje dlouhodobý podnikatelský zámer Spolecnosti a její vizi. Nabídka zároven reaguje na soucasnou situaci na kapitálových trzích a zmenu možnosti získávat vlastní zdroje od institucionálních investoru. Nabídka má též za cíl chránit Spolecnost pred prípadnou zmenou ovládající osoby, kterou nelze s ohledem na volatilitu trhu a možné spekulativní nákupy vyloucit, a která by vedla ke zhoršení pozice Spolecnosti na trhu financování. Podmínky korporátních dluhopisu Spolecnosti ukládají, pri získání kontroly nad Spolecností jiným subjektem než je Navrhovatel, povinnost splatit korporátní dluhopisy ve výši 125 % nominální hodnoty, není-li udelena výjimka schuzí vlastníku dluhopisu. S ohledem na celoevropský útlum poskytování dluhového financování nemovitostních projektu bude Navrhovatel také usilovat o další navýšení základního kapitálu Spolecnosti úpisem nových akcií, nebot plne duveruje plánum Spolecnosti a jejímu rozvoji ve strednedobém a dlouhodobém horizontu. Pokud jde o zámery Navrhovatele týkající se budoucí cinnosti Spolecnosti, Navrhovatel plne duveruje strategickému plánu Spolecnosti a nepredpokládá jeho systémové zmeny. Obdobne Navrhovatel nezamýšlí realizovat zmeny, které by se zásadním zpusobem dotkly zamestnanosti ve Spolecnosti a/nebo clenu jejích orgánu. S ohledem na nestabilitu realitního trhu nelze nicméne vyloucit, že si tržní situace nekteré zmeny ve vztahu k zamestnanosti vyžádá. S ohledem na predmet cinnosti Spolecnosti Navrhovatel neuvažuje o presídlení, poprípade premístení provozoven Spolecnosti. 14. OMEZENÍ A DANOVÉ OTÁZKY 14.1. Tato Nabídka není cinena v takové jurisdikci, a Akcie nebudou prijaty ke koupi v takové jurisdikci, ve které by ucinení Nabídky ci její prijetí nebylo v souladu s právními predpisy o cenných papírech, ci jinými právními predpisy takové jurisdikce, nebo ve které by byla vyžadována jakákoliv registrace, potvrzení, ci podání k jakémukoliv úradu, které nejsou zmíneny v této Nabídce. Osoby, které obdrží tento nabídkový dokument, jsou povinny brát na vedomí a rídit se všemi takovými omezeními a získat všechny nutné autorizace, potvrzení ci souhlasy. Ani Navrhovatel, ani jeho odborní poradci nenesou jakoukoliv odpovednost za porušení takovéhoto omezení jakoukoliv osobou. 14.2. Zájemcum o prodej akcií se doporucuje, aby se ve veci danových dopadu spojených s akceptací Nabídky a prevodem Akcií na Navrhovatele obrátili na své danové poradce. 15. ROZHODNÉ PRÁVO, ORGÁN DOHLEDU 15.1. Záležitosti týkající se protiplnení nabízeného v Nabídce, zejména Nabídková cena, a záležitosti týkající se nabídkového rízení, zejména informace o rozhodnutí Navrhovatele ucinit Nabídku, obsah nabídkového dokumentu a zverejnení Nabídky, se posuzují a rídí ceským právem. Záležitosti Smluv se rídí ceským právem vyjma vecneprávních úcinku prevodu Akcií, které se rídí lucemburským právem. Korporacní záležitosti Spolecnosti se rídí lucemburským právem. 15.2. Soudy Ceské republiky mají ve sporech vznikajících z a/nebo v souvislosti s Nabídkou výlucnou príslušnost. 15.3. Príslušným orgánem k dohledu nad Nabídkou je Ceská národní banka. Více informací o Ceské národní bance je k dispozici na jejích internetových stránkách (www.cnb.cz). 15.4. Uverejnení nabídkového dokumentu nebylo Ceskou národní bankou ve lhutách stanovených § 13 Zákona o nabídkách prevzetí zakázáno. Uverejnení nabídkového dokumentu naplnuje požadavky práva Ceské republiky. ECM GROUP N.V.

Další zprávy