Firemní zprávy

ZENTIVA - tisková zpráva společnosti ke zvýšené nabídce Sanofi-Aventis

22.9.2008 11:40

Sanofi-Aventis oznamuje záměr zvýšit nabídku převzetí společnosti Zentiva na 1 150 Kč v hotovosti za jednu akcii Představenstvo Zentivy zamýšlenou zvýšenou nabídku doporučuje Zvýšená nabídková cena představuje 25,5 % bonus k ceně, za níž akcie společnosti Zentiva ukončily obchodování dne 30. dubna 2008, a oceňuje Zentivu na přibližně 1,8 miliardy euro Praha, Londýn, 22. září 2008 – Sanofi-Aventis a Zentiva N.V. („Zentiva“) dnes oznámily, že dosáhly dohody, na základě které Zentiva jednomyslně doporučuje zamýšlenou zvýšenou nabídku převzetí ve výši 1 150 Kč v hotovosti za jednu akcii („Zvýšená nabídka“), učiněnou ze strany Sanofi-Aventis Europe, plně vlastněnou dceřinou společností Sanofi-Aventis, za účelem nabytí všech vydaných kmenových akcií (včetně akcií držených ve formě GDSs) společnosti Zentiva. Dohoda vedoucí ke Zvýšené nabídce byla jednomyslně schválena představenstvem společnosti Zentiva a představenstvo doporučuje akcionářům společnosti Zentiva, aby nabídli své akcie společnosti Sanofi-Aventis Europe. Rozhodnutí o schválení dohody a doporučení Zvýšené nabídky byla učiněna bez účasti dvou členů představenstva spřízněných se Sanofi-Aventis Europe. Posudek o přiměřenosti nabídkové ceny byl dodán společností Merrill Lynch International („Merrill Lynch“), která je finančním poradcem společnosti Zentiva. Pan Jiří Michal, předseda představenstva a generální ředitel Zentivy, jménem představenstva v komentáři ke Zvýšené nabídce uvedl: „Jsme potěšeni, že se nám podařilo dosáhnout se Sanofi-Aventis Europe dohody o podmínkách doporučené nabídky na převzetí Zentivy. Věříme, že Zvýšená nabídka představuje atraktivní hodnotu pro akcionáře Zentivy, zvláště ve světle současných tržních turbulencí. Jsme též přesvědčeni, že navržená transakce ochraňuje zájmy i všech dalších osob zainteresovaných na naší společnosti, našich zákazníků, dodavatelů a zaměstnanců a zajistí Zentivě dobrou budoucnost s přístupem ke zdrojům širší skupiny Sanofi-Aventis. Já osobně jsem potěšen, že dosažením této dohody se stala nejistota poslední doby minulostí a my můžeme pokročit vpřed v dalším rozvoji naší Společnosti.“ Jako vyjádření podpory Zvýšené nabídce získala společnost Sanofi-Aventis Europe neodvolatelný a bezpodmínečný závazek ze strany pana Jiřího Michala, že v rámci Zvýšené nabídky nabídne své akcie Zentivy, představující přibližně 3,4 % podíl na základním kapitálu Zentivy a hlasovacích právech při započítání veškerých v současnosti vydaných akcií. Ostatní členové vedení Zentivy se zavázali nabídnout své akcie Zentivy představující v úhrnu další přibližně 2,3 % podíl na základním kapitálu Zentivy a hlasovacích právech při započítání veškerých v současnosti vydaných akcií. Dohoda mezi Zentivou a Sanofi-Aventis Europe týkající se realizace Zvýšené nabídky obsahuje mj. rovněž ustanovení o zdržení se aktivního vyhledávání jiných nabídek (tzv. non-solicitation clause), ustanovení o právu na dorovnání nabídky, ustanovení týkající se ukončení této dohody za určitých okolností a poplatek za zrušení transakce ve výši 25 milionů euro v případě, že Zentiva vezme zpět své doporučení ohledně Zvýšené nabídky. Základní informace o Zvýšené nabídce Sanofi-Aventis Europe nabídne 1 150 Kč v hotovosti za jednu akcii Zentivy. Je zároveň zamýšleno, že tato Zvýšená nabídka se bude týkat s příslušnými změnami i akcií držených v podobě globálních depositních akcií (GDS). Nabídková cena ve výši 1 150 Kč za jednu akcii bude představovat 25,5 % bonus oproti ceně 916,60 Kč, za níž akcie Zentivy ukončily obchodování dne 30. dubna 2008, tj. poslední den obchodování před oznámením záměru učinit nabídku převzetí Zentivy, a navýšení 9,5 % oproti původní ceně nabídnuté ze strany Sanofi-Aventis Europe. Všechny ostatní podmínky Zvýšené nabídky Sanofi-Aventis Europe zůstanou nezměněny a především Zvýšená nabídka zůstane podmíněna získáním nezbytných povolení spojení od orgánů ochrany hospodářské soutěže a minimálním počtem 10 339 203 nabídnutých akcií (včetně akcií ve formě GDS) tak, aby ke dni ukončení Zvýšené nabídky Sanofi-Aventis Europe držela přímo či nepřímo více než 50,0 % podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Zentiva při započítání veškerých Akcií, a to v součtu (i) akcií Zentivy již přímo nebo nepřímo držených společností Sanofi-Aventis Europe před učiněním Zvýšené nabídky; a (ii) akcií společnosti Zentiva (včetně akcií ve formě GDS), jenž budou nabídnuty v rámci Zvýšené nabídky a jejichž nabídka nebude platně odvolána ke Dni oznámení. Sanofi-Aventis Europe v současné době drží 9,5 milionu akcií představujících přibližně 24,88% na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Zentiva při započítání veškerých v současnosti vydaných akcií. Zvýšená nabídka zůstane otevřena až do dne 28. listopadu 2008, ledaže bude prodloužena. Realizace Zvýšené nabídky Za účelem nabídnutí zvýšené nabídkové ceny akcionářům společnosti Zentiva, Sanofi-Aventis Europe předloží České národní bance návrh změny původní nabídky. Za podmínky, že Česká národní banka nezakáže uveřejnění oznámení během pěti pracovních dnů, Sanofi-Aventis Europe uveřejní co nejdříve změnu v oznámení umístěném v českém deníku Hospodářské noviny. Zamýšlená zvýšená nabídka převzetí bude účinná až uveřejněním tohoto oznámení. Další informace o Zvýšené nabídce Sanofi-Aventis je v rámci své strategie dosahování dalšího růstu a uspokojování potřeb zdravotní péče více pacientů zaměřena na rozšíření své přítomnosti na rozvíjejících se trzích, které jsou charakteristické vysokým růstem, nízkým a středním disponibilním příjmem a cenově dostupnými farmaceutickými výrobky. Sanofi-Aventis věří, že aktivity společnosti Zentiva působivě zapadají do této strategie a poskytují Sanofi-Aventis jedinečnou příležitost k urychlení její strategie na trzích, na kterých Zentiva působí. Je záměrem, aby se společnost Zentiva stala platformou Sanofi-Aventis pro další růst na trzích střední a východní Evropy (CEE) se zaměřením na poskytování cenově dostupných léčiv pacientům tohoto regionu. V rámci Zvýšené nabídky poskytla Sanofi-Aventis Europe společnosti Zentiva určité záruky týkající se zaměstnanců Zentivy. Strany mají v úmyslu, aby pan Jiří Michal po vypořádání Zvýšené nabídky nadále setrval ve funkci generálního ředitele a výkonného ředitele Zentivy. Sanofi-Aventis Europe a Zentiva se dohodly, že v dohledné budoucnosti bude Zentiva činit své podnikatelské aktivity pod obchodními značkami Zentivy, a to buď výlučně nebo společně s obchodními značkami Sanofi-Aventis, a že její pražské ústředí bude nadále centrem odbornosti pro vývoj, výrobu, dodávky a prodejní aktivity Zentivy v cenově dostupných léčivech v regionu střední a východní Evropy. Pokud bude Zvýšená nabídka prohlášena za nepodmíněnou, je záměrem v rozsahu povoleném právními předpisy co nejrychlejší vyřazení akcií společnosti Zentiva z obchodování na londýnské i pražské burze cenných papírů. Dále, za podmínky dosažení požadovaného akcionářského podílu, Sanofi-Aventis Europe předpokládá zahájení zákonného výkupu cenných papírů předvídaného holandským občanským zákoníkem za účelem získání všech akcií držených minoritními akcionáři nebo podniknutí takových kroků dostupných podle příslušných právních předpisů k získání 100% akcií společnosti Zentiva, a to včetně uskutečnění případné fúze. Všechny podrobnosti podmínek Zvýšené nabídky jsou uvedeny v Nabídkovém dokumentu, který má Sanofi-Aventis Europe v úmyslu pozměnit oznámením popsaným výše. Jak Nabídkový dokument, tak oznámení poté, co bude uveřejněno, mohou být nalezeny na k tomu určeném místě na internetových stránkách www.Sanofi-Aventis.com. Toto oznámení obsahuje vybrané a zhuštěné informace ohledně Zvýšené nabídky a nenahrazuje Nabídkový dokument. Finančním poradcem Zentivy je společnost Merrill Lynch. Představenstvu též bylo poskytnuto finanční poradenství od společnosti Rothschild a právní poradenství od společností Clifford Chance a White & Case. Informace o společnosti Sanofi-Aventis Sanofi-Aventis, přední světová globální farmaceutická společnost, objevuje, vyvíjí a distribuuje terapeutická řešení ke zlepšení kvality života všech. Společnost Sanofi-Aventis je kótovaná na burzách v Paříži (EURONEXT : SAN) a v New Yorku (NYSE : SNY).

Další zprávy